A Amgen anunciou na sexta-feira que chegou a um acordo de ordem de consentimento com a Comissão Federal de Comércio dos EUA (FTC) que resolve um processo administrativo do regulador antitruste e abre caminho para fechar sua aquisição planejada de US$ 27,8 bilhões da Horizon Therapeutics. As empresas preveem poder finalizar a aquisição no início do quarto trimestre.
A Amgen começou a comprar a Horizon em dezembro passado, em um esforço para obter acesso aos ativos de doenças raras da empresa, incluindo sua terapia de doenças oculares da tireoide Tepezza (teprotumumabe) e o tratamento de gota refratária crônica Krystexxa (pegloticase). No entanto, a FTC tentou bloquear a fusão alegando que ela sufocaria a concorrência, argumentando que a Amgen buscaria consolidar os monopólios Tepezza e Krystexxa por meio de suas estratégias de contratação de vários produtos ou "agregação".
O processo administrativo da agência contra a Amgen constituiu um componente de uma estratégia jurídica de duas etapas comumente empregada para obstruir as fusões. Como a agência precisava de tempo para processar seu caso interno, também buscou uma liminar na Justiça Federal para impedir que as partes finalizassem o acordo enquanto o julgamento administrativo se desenrolava. Mas um documento judicial apresentado pela FTC no final da semana passada para pausar seu desafio administrativo interno sugeriu que a agência estava aberta a negociações de acordo que potencialmente permitiriam que a transação avançasse.
Sem agregação de produtos
A ordem proposta pela FTC proíbe a Amgen de "agregar" qualquer um de seus produtos com Tepezza ou Krystexxa – uma medida que o regulador sugeriu que poderia conceder a eles status favorecido nas listas de medicamentos cobertos das seguradoras. A FTC disse que a Amgen está "impedida de usar qualquer desconto de produto ou termo de contrato para excluir ou desfavorecer qualquer produto que competiria com Tepezza ou Krystexxa". A Amgen também se comprometeu a evitar o uso de outras táticas que poderiam consolidar a posição de monopólio dos produtos da Horizon, e concordou em obter aprovação prévia da FTC caso queira adquirir quaisquer outros produtos que tratem as mesmas condições médicas que Tepezza e Krystexxa fazem.
Lina Khan, presidente da FTC, explicou que, em contraste com as revisões anteriores da fusão, como a Amgen e a Horizon não têm medicamentos que competem diretamente entre si, sua avaliação "se concentrou na lógica do negócio e... como a aquisição mudaria o poder e o incentivo da empresa combinada para frustrar a concorrência." Khan observou que a decisão não foi lida para futuras revisões de fusões e preocupações sobre a agregação de produtos cruzados, já que uma característica distinta do acordo Amgen/Horizon é que envolve medicamentos órfãos e será mais fácil de monitorar.
Sinal dos tempos
Comentando a notícia, a analista da Truist Robyn Karnauskus disse que "acreditamos que isso (acordo) não é uma surpresa e que é positivo para o espaço de M&A no setor; no entanto, também acreditamos que este pode ser um tema em futuras M&A em que tais restrições... se aplicará a todas as transações futuras." Como parte do acordo de ordem de consentimento, os procuradores-gerais da Califórnia, Illinois, Minnesota, Nova York, Washington e Wisconsin também concordaram em rejeitar suas ações federais que buscavam bloquear a fusão.
Em seu comunicado na sexta-feira, a Amgen observou que já havia dito à FTC e aos tribunais que "não tem razão, capacidade ou intenção" de empacotar Tepezza ou Krystexxa com qualquer um de seus produtos. "Esta garantia estreita, formalizada na ordem de consentimento com a FTC, não terá impacto nos [nossos] negócios", disse a empresa (para análise relacionada, veja Spotlight On: FTC's move on Amgen, Horizon draw variety of responses).
Amgen e Horizon disseram que agora esperam apresentar conjuntamente as ordens propostas estipuladas para rejeitar a moção de liminar e dissolver uma ordem de restrição temporária no Tribunal Distrital dos EUA para o Distrito Norte de Illinois. Eles também planejam "buscar rapidamente" as aprovações finais necessárias sob a lei irlandesa para fechar a aquisição proposta
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